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OB欧宝体育官网:浙江双环传动机械股份有限公司 第五届董事会第三十次会议决议公
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发布时间:2022-10-04 08:21:12 来源:欧宝体育app 作者:欧宝体育官网下载
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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次会议通知于2021年8月14日以电话、邮件等方式送达。会议于2021年8月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名,亲自出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴长鸿先生主持,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  关联董事吴长鸿、MIN ZHANG、李水土、蒋亦卿、张靖、张琦在审议本议案时回避表决。

  后疫情时代我国制造业全面复苏实现高质量增长,本公司全资子公司浙江环动机器人关节科技有限公司(以下简称“环动科技”)在广泛应用于高端智能装备及自动化领域的精密传动业务获得了高速成长的机遇。为补充环动科技创新研发及扩大产业化所需资金,促进其业务的快速稳定发展,并充分地调动环动科技经营管理团队、核心骨干的积极性,有效地吸引、稳定优秀人才,同时引入公司经营管理团队、核心骨干实现持股员工与公司共担经营风险、共享成长收益,环动科技执行董事兼总经理张靖先生、环动科技的员工持股平台以及公司董事长吴长鸿先生、公司的员工持股平台拟以货币出资方式对环动科技进行增资。本次增资金额共计人民币4,974.80万元,认缴环动科技新增的注册资本共计人民币850.00万元,超出注册资本4,124.80万元的部分,计入资本公积。

  具体内容详见公司于2021年8月19日在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于全资子公司增资暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,具体内容详见2021年8月19日巨潮资讯网()。

  公司于2020年4月26日、2020年5月19日召开的第五届董事会第十五次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注册资本变更的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期的业绩考核未达标以及部分激励对象离职的原因,公司决定回购注销因前述原因所涉及的278名股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计792.60万股。本次回购注销完成后,公司总股本将由685,882,090股减少至677,956,090股,注册资本由685,882,090元减至677,956,090元。

  关于上述回购注销引起注册资本减少事项,公司已于2020年5月20日在指定的信息披露媒体上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》,自公告之日起四十五天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  根据以上变动情况,公司将对《公司章程》部分条款进行相应修订并办理有关工商变更登记事宜。本次《公司章程》具体修订内容如下:

  根据公司2017年第三次临时股东大会授权,本议案无需再提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于2021年8月19日在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》,修订后的《公司章程》刊登于同日的巨潮资讯网()。

  公司拟于2021年9月6日下午14:30在公司会议室(浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道658-1号2幢和合大厦)召开2021年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司于2021年8月19日在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十八次会议通知于2021年8月14日以电话、邮件等方式送达。会议于2021年8月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事5名,亲自出席监事5名。本次会议由监事会主席董美珠女士主持,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  关联监事董美珠、陈剑峰、周志强、杨东坡回避表决。关联监事回避表决后,有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上,监事会无法形成有效决议,因此本议案需提交公司股东大会审议。

  经审核,监事会认为:本次对浙江环动机器人关节科技有限公司增资暨关联交易事项有利于稳定和吸引优秀人才,进一步调动员工积极性、主动性和创造性,促进与公司及环动科技的持续发展。本次交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司于2021年8月19日在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于全资子公司增资暨关联交易的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  后疫情时代我国制造业全面复苏实现高质量增长,本公司全资子公司浙江环动机器人关节科技有限公司(以下简称“环动科技”或“全资子公司”)在广泛应用于高端智能装备及自动化领域的精密传动业务获得了高速成长的机遇。为补充环动科技创新研发及扩大产业化所需资金,促进其业务的快速稳定发展,并充分地调动环动科技经营管理团队、核心骨干的积极性,有效地吸引、稳定优秀人才,同时引入母公司浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)经营管理团队、核心骨干实现持股员工与公司共担经营风险、共享成长收益,环动科技执行董事兼总经理张靖先生、环动科技的员工持股平台以及公司董事长吴长鸿先生、公司的员工持股平台拟以货币出资方式对环动科技进行增资,增资金额共计人民币4,974.80万元。

  本次增资前,环动科技注册资本为2,000.00万元,公司持有其100%股权。本次增资,公司将放弃优先认购权,环动科技执行董事兼总经理张靖先生拟增资人民币1,573.20万元,环动科技的员工持股平台拟增资人民币1,573.20万元,增资价格为截至评估基准日的每1元注册资本对应的账面价值,即人民币5.52元/注册资本;公司董事长吴长鸿先生拟增资人民币1,436.60万元,公司的员工持股平台拟增资人民币391.80万元,增资价格为经评估后的每1元注册资本对应的评估价值,即人民币6.53元/注册资本。本次增资金额共计人民币4,974.80万元,认缴环动科技新增的注册资本共计人民币850.00万元,超出注册资本4,124.80万元的部分,计入资本公积。

  本次增资完成后,环动科技注册资本将由人民币2,000万元增至人民币2,850.00万元,公司占其股权比70.18%,张靖先生占其股权比10.00%,环动科技员工持股平台占其股权比10.00%,吴长鸿先生占其股权比7.72%,公司员工持股平台占其股权比2.11%。

  吴长鸿为公司董事长、张靖为公司董事,两位董事拟通过直接持股方式向环动科技增资。此外,公司董事MIN ZHANG、李水土、蒋亦卿、张琦,高管王佩群、陈海霞,监事董美珠、陈剑峰、周志强、杨东坡以及公司董事长吴长鸿的近亲属吴爱平拟通过有限合伙企业形式设立的员工持股平台参与本次增资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易事项构成关联交易。

  公司于2021年8月18日召开第五届董事会第三十次会议,审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》,同意环动科技执行董事兼总经理张靖先生、环动科技员工持股平台以及公司董事长吴长鸿先生、公司员工持股平台以货币出资方式对环动科技进行增资,增资金额共计人民币4,974.80万元,认缴环动科技新增的注册资本共计人民币850.00万元,超出注册资本4,124.80万元的部分,计入资本公积。

  公司董事吴长鸿、MIN ZHANG、李水土、蒋亦卿、张靖、张琦在审议本议案时回避表决。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的意见。

  公司第五届监事会第十八次会议审议了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》,监事董美珠、陈剑峰、周志强、杨东坡在审议本议案时回避表决,回避表决后,有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上,监事会无法形成有效决议而需提交公司股东大会审议。因此,本次交易事项尚需经公司股东大会审议通过。

  本议案经公司股东大会审议通过后,将授权公司管理层及其授权方负责办理在法律法规范围内全权制定和实施具体方案,包括但不限于持股员工的选择、持股平台的设立及运作机制、协议签署、办理工商变更登记等相关事项。

  经营范围:一般项目:机器人关节、精密减速器、精密仪器装置、传感器、液压传动装置及配件、机电一体化传动与驱动装置、自动化设备及配件的研发、制造及销售;精密传动、机器人及智能装备的技术研究及推广、技术咨询、试验检测、工程服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  注:1、截止公告披露日,公司员工持股平台和环动科技员工持股平台名称、数量尚未确定,环动科技增资后的股权结构最终以工商登记为准。

  吴长鸿先生、张靖先生以及公司员工持股平台、环动科技员工持股平台以货币出资方式对环动科技进行增资,增资金额共计人民币4,974.80万元。

  关联关系说明:公司董事长吴长鸿的近亲属吴爱平拟参与持股平台,与公司构成关联关系。

  截至本公告披露日,环动科技员工持股平台尚未确定,员工持股平台拟采用有限合伙企业的形式,拟设立的有限合伙企业数量不超过3个。

  环动科技员工持股平台的主要参加对象为环动科技经营管理团队、核心骨干人员。资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

  关联关系说明:公司董事MIN ZHANG、李水土、蒋亦卿、张琦,高管王佩群、陈海霞,监事董美珠、陈剑峰、周志强、杨东坡拟参与持股平台,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,构成关联关系。

  截至本公告披露日,公司员工持股平台尚未确定,员工持股平台拟采用有限合伙企业的形式,拟设立的有限合伙企业数量不超过3个。

  公司员工持股平台的主要参加对象为公司经营管理团队、核心骨干人员及公司的部分董事、监事、高级管理人员。资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

  关联关系说明:吴长鸿为公司董事长,张靖为公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,构成关联关系。

  资金来源:参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

  根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2021〕549号),采用收益法对环动科技进行评估,评估基准日为2021年4月30日,评估结论:环动科技股东全部权益的评估价值为130,650,000.00元,与账面价值110,331,715.57元相比,评估增值20,318,284.43元,增值率为18.42%。

  参考以上评估机构出具的评估结果,经交易各方协商,并考虑充分激发环动科技业务团队的发展动能,一致同意张靖先生及环动科技的员工持股平台增资价格为截至评估基准日的每1元注册资本对应的账面价值,即人民币5.52元/注册资本,认购环动科技增加的注册资本570.00万元;同意吴长鸿先生及公司的员工持股平台增资价格为经评估后的每1元注册资本对应的评估价值,即人民币6.53元/注册资本,认购环动科技增加的注册资本280.00万元。本次增资金额共计人民币4,974.80万元,认缴环动科技新增的注册资本共计人民币850.00万元,超出注册资本的部分,计入资本公积。

  本次增资暨关联交易的定价公允合理,履行了必要的审议程序(尚待股东大会审议通过),不存在损害上市公司及股东利益情形。

  3、增资金额:根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2021〕549号),经交易各方协商,并考虑充分激发环动科技业务团队的发展动能,一致同意张靖先生及环动科技的员工持股平台增资价格为截至评估基准日的每1元注册资本对应的账面价值,即人民币5.52元/注册资本,认购环动科技增加的注册资本570.00万元;吴长鸿先生及公司的员工持股平台增资价格为经评估后的每1元注册资本对应的评估价值,即人民币6.53元/注册资本,认购环动科技增加的注册资本280.00万元。本次增资,增资金额共计人民币4,974.80万元,新增环动科技注册资本人民币850.00万元,超出注册资本人民币4,124.80万元的部分,计入环动科技资本公积。

  5、其他说明:员工持股平台确定后,交易各方将签署增资协议。增资完成后,环动科技将按要求对其公司章程进行相应修改,并尽快完成有关工商变更登记手续。

  2021年年初至本公告披露日,除发放薪酬外,公司与上述关联人未发生关联交易。

  后疫情时代我国制造业全面复苏实现高质量增长,环动科技在广泛应用于高端智能装备及自动化领域的精密传动业务获得了高速成长的机遇。为补充环动科技创新研发及扩大产业化所需资金,促进其业务的快速稳定发展,并充分地调动环动科技经营管理团队、核心骨干的积极性,有效地吸引、稳定优秀人才,同时引入公司经营管理团队、核心骨干实现持股员工与公司共担经营风险、共享成长收益,促进与环动科技及公司的共同成长和未来可持续的发展,推动环动科技法人治理结构的完善。

  本次增资不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化,对公司及环动科技的长远经营发展将产生积极的影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  经审核,本次对环动科技进行增资,是结合环动科技经营情况及战略发展规划需要实施的,有利于更有效地吸引、稳定优秀人才,充分激发经营管理团队、核心骨干的积极性,促进员工与公司及环动科技共同成长和发展。本次增资暨关联交易事项定价公允合理,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。因此,我们同意将本次全资子公司增资暨关联交易事项提交公司董事会审议。

  本次对环动科技进行增资,有利于更有效地吸引、稳定优秀人才,充分激发经营管理团队、核心骨干的积极性,促进员工与公司及环动科技共同成长和发展。本次增资暨关联交易的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意本次全资子公司增资暨关联交易的事项。

  本次对环动科技增资暨关联交易事项有利于稳定和吸引优秀人才,进一步调动员工积极性、主动性和创造性,促进与公司及环动科技的持续发展。本次交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月18日召开的第五届董事会第三十次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本次修订《公司章程》的具体情况如下:

  公司于2020年4月26日、2020年5月19日召开的第五届董事会第十五次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注册资本变更的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期的业绩考核未达标以及部分激励对象离职的原因,公司决定回购注销因前述原因所涉及的278名股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计792.60万股。本次回购注销完成后,公司总股本将由685,882,090股减少至677,956,090股,注册资本由685,882,090元减至677,956,090元。

  关于上述回购注销引起注册资本减少事项,公司已于2020年5月20日在指定的信息披露媒体上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》,自公告之日起四十五天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  根据以上变动情况,公司将对《公司章程》部分条款进行相应修订并办理有关工商变更登记事宜。本次《公司章程》具体修订内容如下:

  根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关的修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事项。根据股东大会授权,本议案无需再提交股东大会审议。

  本次仅对上述回购注销引起的注册资本减少事项进行相应的《公司章程》修订。因2020年4月26日之后可转债转股引起的公司注册资本变化事项,公司后续将另行召开会议进行相应的变更注册资本或修订《公司章程》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月18日召开第五届董事会第三十次会议,会议决议召开公司2021年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  (1)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年9月6日9:15-15:00期间的任意时间;

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向股东提供网络形式的投票平台,股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截止2021年8月31日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点:浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道658-1号2幢和合大厦公司会议室

  以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十八次会议审议,具体内容详见公司于2021年8月19日在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求,本次会议审议议案时将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露单独计票结果(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)

  3、登记地点:浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道658-1号2幢和合大厦9楼

  (1)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记。

  (2)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记;委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证等办理登记。

  (3)异地股东可凭以上有关证件通过信函、邮件或传线日前送达公司,并请注明“股东大会”字样),不接受电线、会议联系方式

  联系地址:浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道658-1号2幢和合大厦9楼

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。(参加网络投票具体操作流程详见附件1)

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362472”,投票简称为“双环投票”。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月6日9:15-15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托_____________先生(女士)代表本人/本公司出席浙江双环传动机械股份有限公司2021年第二次临时股东大会,对本次股东大会审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  (说明:请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月18日召开的第五届董事会第三十次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,因公司回购注销部分限制性股票,公司注册资本发生变化,根据变化情况公司对《公司章程》部分条款进行相应修订。现将前述回购注销部分限制性股票的有关减资说明公告如下:

  公司于2020年4月26日、2020年5月19日召开的第五届董事会第十五次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注册资本变更的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期的业绩考核未达标以及部分激励对象离职的原因,公司决定回购注销因前述原因所涉及的278名股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计792.60万股。根据《公司法》等相关法律、法规的规定,关于本次注册资本减少事项公司于2020年5月20日在指定的信息披露媒体上刊登了减资公告通知债权人。

  以上事项具体内容详见公司于2020年4月28日、2020年5月20日在《中国证券报》、《证券日报》《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()刊登的《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《2019年年度股东大会决议公告》、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

  在2020年5月20日公司刊登《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》之后的四十五天内,公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。在前述四十五天期限结束后,公司已按照规定于2020年11月20日前将相应的限制性股票回购款支付给278名激励对象。

  截至公告披露日,公司尚未办理本次减资事项的验资、工商变更备案以及在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份回购注销手续。

  2021年8月18日,公司召开第五届董事会第三十次会议对《公司章程》部分条款进行相应修订。近期,公司将聘请会计师事务所对回购注销引起的减资事项进行验资、向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份回购注销手续以及办理相应的工商变更手续。

  公司发行的可转债于2018年6月29日起进入转股期,可转债转股致使公司总股本不定期发生变化。因此,公司2020年5月20日在指定的信息披露媒体上刊登《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》时,因当时无法确定减资前后注册资本变化数据,暂未在公告中披露,导致无法满足工商变更事项的有关要求。为能顺利完成验资及工商备案等事宜,也为了投资者便于理解,结合可转债转股情况,本次减资事项暂不将自2020年4月27日至2020年11月20日期间可转债转股引起股本增加的部分纳入本次注册资本变化。因此,本次减资前公司注册资本为685,882,090元,本次减资后公司注册资本由685,882,090元减至677,956,090元。

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